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广州杰赛科技股份有限公司关于完成2017年度业绩承诺补偿股份注销
来源:http://pvufj.cn 责任编辑:环亚ag88手机版 更新日期:2018-12-25 08:09

  1、 本次回购注销2017年度业绩承诺补偿股份共涉及两名股东,回购注销股份数量共计231,472股,占公司回购前总股本0.04%。其中,公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所(以下简称“中国电科五十四所”)、中电科投资控股有限公司(以下简称“电科投资”)回购182,774 股、48,698 股并注销。

  2、 本次回购注销2017年度业绩承诺补偿股份由公司分别以1元向所涉及股东进行回购并注销,本次申请注销涉及股东两名,回购资金总额共计2元。公司于2018年12月20日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》(业务编号:2),本次回购的股份已于2018年12月19日完成注销手续。

  2017年7月28日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具了编号为证监许可[2017]1396号的《关于核准广州杰赛科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准杰赛科技分别向中国电科五十四所发行42,141,778股股份、向中华通信系统有限责任公司(以下简称“中华通信”)发行11,641,649股股份、向桂林大为通信技术有限公司(以下简称“桂林大为”)发行1,538,595股股份、向石家庄发展投资有限责任公司(以下简称“石家庄发展投资”)发行590,746股股份、向电科投资发行367,265股股份购买相关资产(以上合称为“标的资产”)。

  根据公司与中国电科五十四所及电科投资等分别签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、关于中电科卫星导航运营服务有限公司(以下简称“电科导航”)的《业绩补偿协议》及其补充协议(以下简称“业绩补偿相关协议”),电科导航原股东中国电科五十四所及电科投资(以下简称“交易各方”)承诺电科导航2017年度、2018年度和2019年度标的资产的净利润(指相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润)分别不低于-440.03万元、476.22万元和1,824.26万元。杰赛科技应在利润补偿期间内每个会计年度结束时,聘请具有证券从业资格的会计师事务所(以下简称“合格审计机构”)对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。

  根据上述业绩补偿相关协议的约定,电科导航于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于中国电科五十四所、电科投资承诺的同期净利润数,否则中国电科五十四所、电科投资应按照以下约定对杰赛科技予以补偿,但中国电科五十四所、电科投资仅按照其各自所持电科导航的股权比例承担业绩补偿相关协议项下的相关业绩补偿义务:

  (2)当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)/补偿期限内各年的承诺净利润数总和×技术性无形资产组的作价-累积已补偿金额;

  (3)利润补偿期间内发生补偿义务的,应首先以在本次发行股份购买资产中取得的杰赛科技股份进行补偿。当期应补偿的股份数=当期应补偿金额/本次发行价格。应补偿的股份由杰赛科技以1元对价回购并注销;

  1)若杰赛科技在利润补偿期间内实施送股、公积金转增股本的,则当期应补偿的股份数应调整为:应补偿股份数量×(1+送股或转增比例);

  2)若杰赛科技在利润补偿期间内有现金分红的,应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益,应一并补偿给上市公司;

  3)补偿义务主体在利润补偿期间内应逐年对杰赛科技进行补偿,每年计算的应补偿股份数小于或等于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回;

  4)按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。

  根据众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众会字(2018)第1368号审计报告以及《广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况专项审核报告》(众华会(2018)第2878号):电科导航2017年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润-2,248.87万元,未完成盈利预测。

  具体内容详见2018年4月26日披露于巨潮网()的《关于广州杰赛科技股份有限公司重大资产重组业绩实现情况的说明及致歉公告》(公告编号2018-021)。

  根据业绩补偿相关协议的业绩承诺补偿的方式及计算公式,交易各方需向上市公司补偿的股份如下:

  以上所补偿的股份由杰赛科技向上述交易各方分别以1元人民币回购,众生药业:拟投资设立创新研发控股子公司。本次涉及股东两名,回购资金总额共计2元人民币。

  2018年8月10日,众华对本次回购注销股份出具了《验资报告》(众会字(2018)第5530号)。

  2018年6月26日,公司在巨潮资讯网()发布了《关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》(公告编号2018-035),自减资公告发布45日内,公司未收到债权人异议。

  截至2018年12月20日,公司已向交易对方中国电科五十四所、电科投资分别支付股份回购款人民币1.00元。公司原注册资本为人民币571,388,692.00元,股本为人民币571,388,692.00元,根据公司第四届董事会第四十七次会议及2018年第二次临时股东大会,因业绩补偿回购注销补偿股份,公司申请减少注册资本及股本人民币231,472元,变更后的注册资本及股本为人民币571,157,220.00元。

  公司按照规定及时办理了上述2017年度业绩承诺补偿股份的回购注销手续,公司于2018年12月20日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》(业务编号:2),本次回购的股份已于2018年12月19日完成注销手续。

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